46天7项政策密集发布 撬动并购重组监管新周期

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2018-11-01

  本报记者谷枫北京报道  编者按  资本市场政策具有一定周期性,IPO政策是这样,并购重组政策亦然。

  2016年,在刘士余上任证监会主席后主导了并购重组市场从严审核,并购重组市场进入严监管的下行周期。   随着监管政策收紧、重点打击忽悠式重组,壳资源炒作以及并购重组市场等其他一些乱象,市场环境在近两年得以净化。

  进入2018年三季度末,并购重组市场的监管周期迎来新的变动。 A股市场持续低迷,证监会希望激发并购重组市场为A股注入更多活力。

  这一考量之下,证监会在不到50天里密集出台和修订了多项政策。 A股急跌,监管层数次表态敦促政策逐项落地,进一步巩固了这一轮并购重组市场监管周期的变化趋势。 (谷枫)  导读  在A股持续低迷的情况下,激发并购重组市场活力能够为资本市场带来强有力的稳定作用。   46天7项政策,这是并购重组监管新周期的新速度。   此次监管新周期有其背景,在上一轮严监管周期中,证监会整治了各种市场乱象,净化了市场环境,为下一步政策放开打下了一定的基础。

  更重要的是,在A股持续低迷的情况下,激发并购重组市场活力能够为资本市场带来强有力的稳定作用。

  “现在可以很明确感受到并购重组市场要有新的变化,监管政策发布后我们都在消化学习,能够感受到未来的业务空间还是非常大的。

”10月23日,沪上地区一家大型券商投行部的人士告诉21世纪经济报道记者。   政策密集送暖  2016年6月,证监会公布了几项有关并购重组的重磅政策,分别是修改了《上市公司重大资产重组管理办法》,发布了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。

  加上随后发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》,四项政策的出台迅速为并购重组市场打下了严监管的基调。   由此,并购重组市场进入了严监管周期,跨界并购、借壳以及类借壳等遭遇了严监管。

与此同时证监会还专项打击了包括九好集团忽悠式重组案在内多起并购重组市场重案要案。   “当时监管层认为随着并购市场的发展,新的交易模式不断出现,规避监管套利的现象也有所增加且花样翻新,并购重组估值非理性程度较高。

因此监管重点在规范上市公司重大资产重组行为和促进市场估值体系理性修复方面,可以说相比之前进入了一个新监管周期。 ”23日,一位申万宏源的分析师10月23日接受记者采访时认为。   政策剧烈变动之后并购重组市场进入了一段消化政策和执行政策的平稳运行期,这一时间里证监会高层也屡次喊话市场要在严监管的背景下,加大对并购重组市场的支持。   时间来到今年九月初,一则《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》政策的发布引发关注。   这项政策的发布仅仅是开端,随后一个多月,证监会陆续发布了7项问答或者政策文件修订,涉及内容从调价机制、经营性资产认定到小额快速审核和配套募集资金,甚至包括被否IPO企业借壳间隔期等,一些市场观点旗帜鲜明地认为这一系列政策的发布显然意味着并购重组市场将要重新迎来较为宽松的监管导向。   “上一次证监会调整并购重组政策也是一口气发布了多项政策,而这一次释放宽松信号也同样采取了短时间内发布众多政策的方法,连续而密集的政策传递的信号非常清晰。

”23日,一位中信证券投行部的人士对记者讲道。   事实上,此次政策调整也并非空穴来风,在严监管周期中,证监会整治了各种市场乱象,净化了市场环境,为下一步政策放开打下了一定的基础。   更重要的是,在A股持续低迷的情况下,激发并购重组市场活力能够为资本市场带来强有力的稳定作用。   证监会新闻发言人常德鹏讲道:“证监会当下将进一步发挥市场机制作用,持续研究企业诉求,深化并购重组体制机制改革,让符合条件的企业通过并购重组优化资源配置。 ”  与此同时,在政策发布的蛛丝马迹中,也有两项信号预示着并购重组市场监管风险的变化,这便是“借壳与类借壳交易认定的放宽”以及“提升并购重组审核效率”。   借壳与类借壳放宽  上一轮监管政策变动的一个明显信号便是收紧了借壳、类借壳的交易,而此次监管风向变化,借壳和类借壳的监管变化自然也是重要信号。   在近期发布的文件中,有数项文件放宽了借壳和类借壳的监管。 首先是《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》的政策中放宽了被否IPO企业借壳上市的周期,由3年缩短到了6个月。

  对于这一政策的调整,证监会明确表示,考虑到IPO被否原因多种多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。 为回应市场需求,统一与被否企业重新申报IPO的监管标准,支持优质企业参与上市公司并购重组。   10月20日,新时代证券研究所所长孙金钜认为,政策变动之后,借壳和大额并购有望兴起,助力并购重组快速回暖。

根据其统计的数据显示,新政下将有大量的被否IPO企业标的充实并购重组市场。   另外,在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》中,证监会放宽了类借壳的认定。   一位资深市场观察人士在该政策发布后便分析道:“本次修订从放宽募集配套资金规模和用途限制,丰富上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人巩固控制权的手段等方面,进一步释放了支持上市公司并购重组做优做强的积极信号。

特别是《募集配套资金问答》中的第二、第三两个“但”,实质上调整了“类借壳”的认定标准,为上市公司发行股份购买大体量资产,留出了更大的政策空间。

”  审核效率提升  近期出台的一系列政策所释放的另一项信号则是在提高并购重组审核效率方面。

  以10月8日晚间,证监会推出的“小额快速”审核机制为例,符合条件的并购重组项目将在证监会受理后直接交并购重组委审议,这将大大压缩现有流程下带来的时间成本。

  而10月19日,证监会发布的《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》一文也旨在提升并购重组的审核效率。   另外一些问答和释疑的发布则是希望市场更准确地理解政策同时指导中介机构和企业更好地完成准备工作从而提升并购重组的效率。

  近期一系列政策发布后,并购重组审核效率提升进一步巩固,一些政策的效果很快就体现出来。   如适用小额并购快速通道的第一单拓尔思()已在证监会受理后直接提交并购重组委审议,审核效率大幅提高。

  另外,近期更是出现万华化学()吸收合并12天火速过会的案例。   今年五月万华化学抛出的吸收合并方案显示,拟通过发行新股约亿股的方式对控股股东万华化工实施吸收合并。

  这样体量的重组方案推进异常顺利。

  7月23日,万华化学向证监会提交申请被接收,7月26日,证监会就已经完成了第一轮反馈到企业层面,8月10日,公司中介机构提交了反馈回复,8月16日,万华化学上会并成功过会,一个完整的审核周期共计12个工作日。

  “提升审核效率势必要放宽一些监管要求,因此证监会多项政策提高审核效率的背后正是监管宽松的信号。

”前述沪上地区券商人士认为。   (编辑:杨颖桦)。